No Image

Покупка ооо подводные камни

СОДЕРЖАНИЕ
0 просмотров
12 декабря 2019

Покупка ООО или иного юрлица чаще всего происходит по схеме поэтапного введения нового учредителя с постепенным уходом из компании прежнего владельца, а ныне продавца. Сделка оформляется как покупка доли в уставном капитале. Руководство обычно уходит, но можно купить ООО с директором и главным бухгалтером, оставив и их, и другой персонал. Основное преимущество покупки готового юрлица – наличие у него всех необходимых атрибутов от постановки на учет в ИФНС, Росстате и внебюджетных фондах до печати, учредительных документов и юридического адреса.

Причины продажи могут быть различными: от желания стабильности и перехода на более выгодное место работы до смены сферы деятельности. Закрывать компанию официально:

  • дорого – консалтинговые фирмы берут за эти услуги от 50 000 рублей;
  • сложно – процедура предусматривает полное прекращение деятельности, окончательный расчет по дебиторской и кредиторской задолженностям и тесный контакт с налоговой службой, банком и внебюджетными фондами;
  • долго – только ИФНС будет проводить выездную проверку в течение 2-3 месяцев.

Риск и выгода

Покупка ООО или иного юрлица изначально дело рисковое:

  • юридически все проблемы, возникшие в период работы прежнего руководства, оно и должно решать. Фактически – штрафы налагают на фирму, то есть оплачивать их будет уже новый владелец;
  • срок налоговой и исковой давности – 3 года, ответчиком будет выступать данное юрлицо. Особенно важно отследить расчет с ИФНС и всеми внебюджетными фондами (ФОМС, ФСС, ПФР).

Рискует и продавец – покупка ООО или иного юрлица обычно происходит в течение года, а налоговая отчетность и оплата налогов осуществляются к установленным срокам за определенные периоды. Если новый собственник пропустит какую-либо дату, то ИФНС будет вправе предъявить претензии и бывшим владельцам и руководителям.

Готовые фирмы с расчетным счетом особенно хороши тогда, когда нужно:

  • срочно подать заявку на участие в тендере – оформить покупку юрлица можно за несколько дней (создавать заново – дольше, особенно, если нужны лицензии);
  • получить заем на выгодных условиях – тут помогут объявления вроде «Продам фирму с оборотами для кредита»;
  • расширить бизнес путем создания дочерней компании в другом регионе;
  • начать свое дело в ближайшее время (если намечается выгодный контракт), а для осуществления данного вида деятельности требуются особые разрешения – купить строительную фирму означает одновременно приобрести право на ведение строительства или реконструкцию (важно уточнять вид допуска СРО).

Проверка документации

Переговоры следует начать с просьбы предоставить отчет о хозяйственной деятельности фирмы, уточнить наличие проблем с контрагентами. Потребуются:

  • бухгалтерских балансов за последние 5 лет – обратите внимание на наличие отметки ИФНС о принятии. Достоверность документа можно проверить, направив запрос в Росстат;
  • актуальных трудовых, коммерческих и иных договоров;
  • сведений по кредиторам и дебиторам;
  • справок об отсутствии картотеки по счетам, величине оборотов, наличии ссудной задолженности (из банков, в которых открыты счета);
  • справки из ИФНС о наличии счетов в банках (данная информация доступна и в выписке из ЕГРЮЛ).

Крупные фирмы страхуются путем включения в договор купли-продажи доли фирмы пунктов о том, что по всем выявленным впоследствии обязательствам, возникшим в период до оформления и перехода всех прав к новым владельцам, несут материальную ответственность прежние руководители и учредители. Такие договора составляют только опытные юристы, иногда их составление доверяют исключительно крупным юридическим конторам. Они же могут обеспечить полное юридическое сопровождение операции.

Также практикуется обращение к услугам независимых аудиторов. Цена их услуг – от 50 000 до 100 000 рублей. Если покупка компании осуществляется с привлечением заемных средств, предмет сделки будет проверен и службами кредитора.

Даже если объект сделки – это фирма без оборотов, все равно нужно отследить ее взаимоотношения с госструктурами по подаче отчетности и уплате налогов и сборов.

Он-лайн проверка

На интернет-порталах отдельных служб и ведомств (и в качестве предупреждения преступлений тоже) в открытом доступе размещена информация о юридических и физических лицах.

Хотите купить фирму с историей – проверьте наличие о ней сведений на следующих ресурсах:

  1. Электронное правосудие (база Арбитражного суда), где будет представлена информация об участии фирмы в делах:
    • административных;
    • гражданских;
    • о банкротстве;
    • Базе данных исполнительных производств (служба судебных приставов) – здесь представлены данные о выписанных штрафах и действующих обязательствах по итогам судебных разбирательств;
    • Реестры и проверка контрагентов от ИФНС – здесь размещена информация о действующих лицензиях, дисквалифицированных лицах и прочем;
    • Реестр СРО пригодится тем, кто планирует купить ООО с СРО.

    Нелишним будет проверить благонадежность учредителей и руководителей:

    • действительность их паспортов;
    • наличие исполнительных производств;
    • может пригодиться и информация из социальных сетей – как с личных страничек, так и со специально созданных и посвященных конкретной персоне или фирме (обманутые вкладчики, партнеры, инвесторы, предупреждая других людей, создают страницы с описанием проблемы и методологии работы данного лица).

    Также стоит уточнить сведения об имуществе объекта сделки:

    1. данные по недвижимости о наличии официально зарегистрированных обременений и всех собственниках содержатся в выписке из ЕГРП, которую выдают регистрирующие органы по месту нахождения объекта;
    2. юридическую чистоту автомобиля проверяют:
      • на сайте ГИБДД, на котором размещается информация о наличии обременений на транспортной средство, о том находится ли оно в угоне и т.д.;
      • в Международной базе, где к проверке подключают базы данных AutoCheck, Carfax, ГИБДД, Интерпола, Европола, страховых компаний Европы, США, России, Казахстана, Украины и Беларуси.

      И неплохо будет сравнить все полученные данные с информацией из ЕГРЮЛ и теми сведениями, что предоставил продавец. В выписке из ЕГРЮЛ будут сведения о:

      • реквизитах фирмы;
      • учредителях;
      • руководителях;
      • имуществе компании;
      • имеющихся специальных разрешениях.
      Читайте также:  Бесплатные адвокаты в орле

      Подобная проверка не является гарантией от возможных сюрпризов в будущем, но позволит обнаружить явные проблемы в настоящем. Все сервисы (кроме Международной базы) – это открытые базы официальных данных, но можно воспользоваться и другими источниками. Они созданы для предупреждения преступлений, и даже для того, чтобы покупка готовой фирмы стала выгодным вложением, а не потерей денег.

      Особенности покупки готовой фирмы

      Уж сколько раз твердили миру — не покупайте «готовые» компании. В чем такая срочность? Не знаю, какая должна быть ситуация, чтобы покупать готовую фирму.

      Покупка готовых компаний чревата самыми неприятными сюрпризами. 10 лет назад с моим клиентом приключилась следующая удивительная история. Такое в моей практике было только однажды, но запомнила я это навсегда. Как это бывает, торопились с заключением выгодной сделки. Речь идет о холдинге, в состав которого входят несколько разнопрофильных компаний. И под новое производство нужна была новая компания. С регистрацией фирмы тянули, юристы провозились и не успели, а тут подвернулась хорошая земля для покупки. Обычная практика — срочно купили новую компанию, оформили на нее землю, а уже потом стали перерегистрировать компанию на себя.

      Так они прожили несколько лет. А потом у них случился налоговый спор и им доначислили 15 млн. руб. 10 лет назад это было редкостью, средним предприятиям так много не доначисляли. Требование показалось абсурдным, правовая позиция у налогоплательщика была достаточно твердой и обоснованной. Поэтому было принято решение судиться. Адвокаты в один голос пели о полной победе в недалеком будущем. Процедура была запущена. И вдруг, уже в процессе, налоговики предъявили встречный иск о признании недействительной самой регистрации компании. В этом случае любая сделка, совершенная компанией, может быть признана недействительной. Это переворачивало всё с ног на голову. Налоговики вызвали в суд физических лиц, на которых первоначально была зарегистрирована компания. Разогретые предварительными беседами в ОБЭПе, они явились и бодро дали показания о том, что несколько лет назад потеряли паспорта.

      Дубликаты не найдены

      Чушь полная, при покупке ООО, вносятся изменения в учредительные документы компании.

      они явились и бодро дали показания о том, что несколько лет назад потеряли паспорта.

      выписка о выдаче новых паспортов и их заявления об утере были предоставлены?

      Был в практике случай (сам я не решал его, а так был в курсе) с "чудесами регистрации".

      Есть у нас фирма в городе, занимается установкой оборудования. Вот однажды она выигрывает контракт с администрацией, на установку оборудования в административное здание. Оборудование дорогостоящее, крупное, заморское, в связи с чем покупается в у перекупов, и везется к нам.

      Фирма работает, заказывает, привозит ставит, получает бабосики, живет дальше.

      Через 1-2 года налоговая решает проверить "че каво" по налогам и вычетам в этой ситуации. И тут к нашей фирме прилетает требование на 16 + 6 млн., а директору повестка к следователю с обвинением в мошенничестве и уклонению от уплаты налогов. Ну собственно все в акуе.

      Начинаем выяснять, оказывается что фирма посредник (у которой было куплено оборудование) не сдала отчетность в налоговую, в связи с чем налоговая посчитала наши доки липовыми, и доначислило НДС. (честно я не помню как точно там было, а судебный акт влом открывать, но не в этом суть).

      Наши, начинают бить руками и ногами, че вы нам шьете, бабло уплочено, оборудование реальное, вот оно стоит пыхтит. Все претензии по обязательствам посредника к посреднику.

      Приходит следователь и говорит, что -то вроде: "Общался с директором фирмы посредника в Москве, он говорит в первый раз вас видит, ничего никому не продавал, а директором этой фирмы он и не являлся, и подписи в учредительных липовые."

      Как писали комментаторы уже "Дядя нам то тут не заливайте, он та подписи нотариусом заверял!", следовательно можно сказать "Да нас не ебет, у нас все ок, идите его пытайте", а хуй там.

      Следователь оказался другого мнения, он поверил на слово тому директору. Ясен хуй там фирма подставная, как потом выяснилась, и последние 2 года усердно выводила активы и меняла рук.состав с учредителям, а руководство по секрету нам там обмолвились сидело в правительстве, и мол некуй гавкать быдлу провинциальному на таких людей. Еще выяснилось, что они оборудование купили не у завода, а у фирмы однодневки, которая уже в свою очередь купила у завода, и документы находящиеся у них отличаются от наших. Короче фиктивный документооборот с целью получения налогового вычета.

      От уголовки кое как отмазали руководителя. Административное дело в арбитраже рассматривалось больше года, в итоге вопрос решили только в апелляции. Денег ушло немерено, нервов еще больше.

      Вывод? Нехуй связываться с юр. лицами судьбу которых ты не знаешь или не можешь быть в ней уверен за последние три года. Седня купил б/у фирму, завтра тебе прилетит налоговая и начнет ебать, начнешь переводить стрелки, а того кто тебе ее продал след скрылся в Канаде. Те кто говорят, что мол херня все это походу слишком наивны или не сталкивались, в нашем законодательстве все реально если замешаны миллионы. (ясен пень с фирмами с выручкой 100 000 в год вы нах никому не укакаетесь) Имущества вы может и не лишитесь, но весь этот геморрой на здоровье скажется плохо.

      Читайте также:  Как собрать газовый пистолет

      Вы решили купить готовое ООО, чтобы не возиться с регистрацией и не раскручивать бизнес с нуля. Скорее всего, вы рассчитываете найти компанию без долгов, с хорошей репутацией, возможно — с историей успешно выполненных контрактов в нужной вам сфере бизнеса. Наша инструкция покажет, как купить ООО и не ошибиться, укажет на риски, которые сопровождают сделку купли-продажи готовой фирмы, и ее плюсы и минусы для каждой из сторон.

      Оценка стоимости

      По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

      Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к. есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

      Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

      • состояние экономики в вашем регионе;
      • узнаваемость бренда компании;
      • количество клиентов;
      • квалификация и количество нанятых работников;
      • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
      • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
      • полученная и прогнозируемая прибыль.

      Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

      Покупка фирмы

      Итак, оценка проведена, стоимость вас устраивает, и вы приняли решение. Купить ООО можно двумя способами: либо покупателя включают в число учредителей общества, либо стороны оформляют сделку через нотариуса. Поговорим подробнее о каждом.

      Покупка через включение в число учредителей

      Если вы решили купить ООО, войдя в число участников общества, прежде всего учредители на собрании должны принять решение о том, что уставной капитал общества может быть увеличен по заявлению третьего лица (покупателя), желающего вступить в общество.

      Дальнейший ход действий несколько различается в зависимости от того, сколько учредителей у фирмы.

      Если учредитель один:

      1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
      2. Заявление принимается, принимается решение о вводе нового учредителя в ООО.
      3. Предыдущий учредитель покидает общество и отказывается от своей доли в вашу пользу.
      4. Доля предыдущего учредителя перераспределяется в интересах действующего (покупателя).

      Если учредителей несколько:

      1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
      2. Заявление принимается, рассматривается, удовлетворяется действующими учредителями.
      3. Все предыдущие учредители покидают общество и отказываются от своей доли в пользу нового владельца ООО;
      4. Доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах действующего.

      Плюсы данного способа покупки ООО:

      • юридически такая покупка не считается сделкой, и потому присутствие нотариуса не требуется;
      • вы можете начинать принимать управленческие решения и формировать свою команду в ООО до того, как ее покинут учредители, хотя для этого потребуется их номинальное согласие.

      Минусы:

      • этот способ потребует много времени. Почти месяц уйдет на то, чтобы покупатель успел вступить в общество, а прежние учредители – выйти из него;
      • предыдущие учредители должны правильно оформить все документы по принятию решений о вводы/выводе участников, а также вовремя уведомить контролирующие органы;
      • вы должны внести свою долю в уставный капитал фирмы до того, как станете ее полноправным владельцем.

      Продажа через нотариальную сделку

      Этот способ быстрее, чем предыдущий, однако требует присутствия нотариуса и сбора дополнительных документов для подачи в налоговую службу. Можно прибегнуть к услугам организаций, которые помогут выбрать и купить ООО, чтобы немного облегчить себе задачу. Но можно и справиться со всем самим.

      В процессе заключения сделки в кабинете нотариуса должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги, чтобы подтвердить своё согласие на совершение сделки. Если присутствие невозможно — достаточно их нотариально удостоверенного согласия. Это важный момент, т.к. при отсутствии такого согласия сделку можно будет признать недействительной по заявлению супруга, ведь всё имущество людей, находящихся в браке, считается общим, и распоряжаться им можно только с обоюдного согласия.

      Порядок купли-продажи Общества по нотариальной сделке:

      1. Учредитель (или учредители) общества принимают решение о его продаже.
      2. Составляется протокол.
      3. Учредитель (или учредители) обсуждают условия сделки с покупателем общества.
      4. Составляется договор, который подписывают обе стороны.
      5. Пишется заявление по форме Р14001.
      6. Нотариус заверяет приготовленные документы.
      7. Составляется акт передачи ООО новому владельцу.
      8. Нотариус заверяет договор о продаже.
      9. В инспекцию ФНС подаются документы, подтверждающие смену руководителя (руководителей) общества.

      Шесть дней спустя после того, как налоговая служба получит документы, прежний учредитель (или учредители) может покинуть общество. Однако следует помнить, что если учредитель всего один, то он не сможет уйти, пока в составе учредителей не появится кто-то кроме него. Уход должен быть зафиксирован документально, после чего доля того (или тех), кто покинул общество, распределяется в интересах его нового владельца. На этом покупка ООО считается оконченной. В течение недели соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, после чего фирма официально будет числиться за новым владельцем.

      Инструкция: как проверить ООО перед покупкой

      Как и всякая сделка, купить ООО даже по инструкции — это не значит избежать рисков на 100%. Покупатель рискует тем, что ему может достаться убыточная компания, ведь сбыть такую с рук намного дешевле и проще, чем объявлять ее банкротом. Готовое ООО с оборотами может иметь плохую репутацию в своей нише, поэтому бизнес с такой фирмой изначально будет провальным. Долги и кредиты, претензии контрагентов и надзорных органов, дискредитированные управляющие — всё это может выявиться уже после покупки ООО и станет головной болью нового владельца. Чтобы такого не произошло, прежде, чем купить ООО, обязательно проверьте свою будущую фирму на “чистоту”.

      Читайте также:  Перенос санузла в коридор

      Проверка фирмы с помощью специалистов

      Последнее лучше поручить специализированным организациям, которые предлагают проверить фирму перед покупкой — делают предпродажный аудит ООО до заключения сделки. Часто в таких аудиторских организациях работают бывшие сотрудники налоговых инспекций, правоохранительных и надзорных органов, которые для проверки пользуются в том числе старыми связями с прошлой работы. Такая проверка стоит от 50 тысяч рублей, однако даже большая сумма несравнима с финансовыми убытками от покупки сомнительного ООО с массой проблем.

      Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

      Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту. Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д. Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

      Как проверить фирму самостоятельно

      Если вы решили проверить ООО перед покупкой самостоятельно, вот список общедоступных возможностей:

      • О независимой экспертной оценке стоимости компании мы говорили выше: это первое, что нужно запросить и изучить до покупки. Нелишним будет проверить и репутацию экспертов. Если нанять экспертов невозможно — потребуйте первичную бухгалтерскую документацию, отчетность за 3 предшествующих года, балансы, декларации и т.д. Изучать всё это лучше с надёжным бухгалтером, который сразу предупредит о возможных проблемах.
      • “Пробейте” фирму по базам судебных дел на сайтах Арбитражного суда вашего региона, районных и суда субъекта РФ, где зарегистрировано ООО — так вы узнаете, есть ли судебные тяжбы, где компания выступает ответчиком или кредитором. В идеале информацию нужно проверить за предшествующие три года.
      • Проверьте на сайте Федеральной службы судебных приставов, ведутся ли в отношении ООО исполнительные производства. Причем проверять нужно, вбивая искомую фирму как в поле “должник”, так и в поле “взыскатель”, чтобы выявить проблемных контрагентов. Ссылка на ресурс — http://fssprus.ru
      • Часть сведений об ООО, купить которое вы планируете, можно узнать за пару минут на сайте ФНС в разделе “Электронные сервисы” — “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента”. На первом экране — форма запроса выписки из ЕГРЮЛ, но для проверки нужны другие возможности. Ниже на странице — список баз и реестров ООО, которые подлежат ликвидации, фактически не действуют, список дисквалифицированных лиц, которым запрещено руководить фирмами и принимать управленческие решения (проверьте, не входят ли они в руководство вашим будущим Обществом), перечень фирм, не предоставляющих налоговую отчетность и т.д. Также можно проверить, есть ли у будущей компании признаки “однодневки” — например, регистрация по юридическому адресу, на котором числится большое количество фирм, учредитель вашего ООО является таковым в ряде других компаний и т.д. Ссылка на сайт — https://egrul.nalog.ru/
      • Репутацию продаваемой фирмы можно проверить путем обычного поиска в Интернете. Отзывы, упоминания о компании, бизнес-страницы в соцсетях дают представление о деятельности и репутации фирмы.

      Плюсы и минусы покупки ООО

      Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

      Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя. Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить. Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

      Краткое резюме инструкции:

      • выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
      • тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
      • правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

      Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

      Комментировать
      0 просмотров
      Комментариев нет, будьте первым кто его оставит

      Это интересно
      No Image Советы юриста
      0 комментариев
      No Image Советы юриста
      0 комментариев
      No Image Советы юриста
      0 комментариев
      No Image Советы юриста
      0 комментариев
      Adblock detector